證監會重啟IPO：打新不用先給錢，2000萬股以下IPO直接定價
2015-11-07 09:29投資 上海 馬婧妤
摘要在推行股票發行註冊制改革的大背景下，證監會以解決新股發行過程中的突出問題、保護投資者合法權益為原則，推出了取消新股申購預繳款、優化投資者回報機制、突出審核重點、完善新股發行定價機制、強化仲介機構監管等舉措。
暫停4個月的A股IPO昨日宣佈全面重啟，先期暫緩發行的28家企業將分三批先行啟動IPO。
同時，證監會圍繞解決巨額資金打新、簡化發行審核條件、強化仲介機構責任、加大投資者合法權益保護等事項，對現行發行制度提出了五方面改革完善的政策措施。
此次新股發行暫停的原因在於年中市場出現劇烈異常波動，重啟IPO則是穩定、修復、建設市場工作的組成部分。在推行股票發行註冊制改革的大背景下，證監會以解決新股發行過程中的突出問題、保護投資者合法權益為原則，推出了取消新股申購預繳款、優化投資者回報機制、突出審核重點、完善新股發行定價機制、 強化仲介機構監管等舉措。
業內專家認為，這些舉措既是新股發行體制改革的進一步深化，意味著我國新股發行制度朝向註冊制改革的方向又邁出了堅實的一步。
28企業分三批重啟IPO 融資規模僅百億
證監會昨日宣佈重啟A股市場IPO，新股發行初審會、發審會也將于下周開始全面恢復。
按現有工作安排，目前已獲得發行批文的28家企業擬在年內分三批完成發行；已過會未獲批文的企業及未過會企業，將繼續按原有辦法進行後續發行審核環節，直至新股發行新規正式實施；新規正式實施之日起，在審企業發行審核全面適用新規則。
具體而言，未來一個階段企業IPO可分為以下幾類情況：
已獲得發行批文並完成預繳款的10家企業，在完成會後事項後，將作為第一批重啟發行，發行時間約在兩周以後；
18家已獲批文未完成繳款的企業，擬在12月分兩批完成發行；
已過會未獲得批文及未過會企業，將按照流程繼續進行後續的審核環節。
證監會有關部門負責人介紹，由於昨日公佈的發行管理新規完成徵求意見需要一定時間，取消打新預繳款制度之後，交易所、中國結算、各個證券公司的技術系統準備也需要一個週期才能完成，在新規實施、系統就緒以前，IPO審核工作仍繼續按照現有規則進行。
據其預計，完成這個準備期大約需要2個月時間。
這意味著，發行管理新規的實施，並不是向目前已過會企業發放發行批文的前置條件，在修訂後的IPO辦法實施之前，仍有可能有已過會未獲批文的企業獲得發行批文。
按照此前公開披露的資料顯示，年內先期發行的28家企業，募集資金規模總計僅在100億元左右，與目前市場成交額相比非常有限。
就此，市場人士預期，在取消預繳款制度的情況下，IPO重啟後對二級市場運行趨勢不會造成顯著影響。
取消打新預繳款制度 緩解巨額凍資
作為此次新股發行體制改革的重要舉措之一，證監會擬取消現行的打新預繳款制度。
證監會有關部門負責人表示，現行新股發行制度，要求投資者申購新股時須全額預繳申購資金，在目前新股申購十分踴躍的情況下，造成巨額資金打新現象。
此次取消打新預繳款，是為了改善兩方面情況：
一是緩解新股巨額資金申購對貨幣市場帶來的擾動；
二是緩解部分投資者賣老股打新股的問題。
按照新規，在堅持目前網上按市值申購的前提下，網上、網下符合申購條件的投資者在提交申購申報時，無需按其申購量預先繳款，待其確認獲得配售後，再按實際獲配數量繳納認購款。
取消預繳款後，詢價、定價、配售等其他環節基本保持不變，新股發行大致包括以下幾個步驟：
向網下投資者詢價並定價或直接定價；網上投資者通過證券交易系統按市值申購，網下投資者通過網下發行電子平臺申購，網上、網下投資者在申購時無需繳款；網上投資者通過搖號中簽的方式配售，網下投資者按比例配售；投資者按其實際獲配的數量繳納資金。
同時，新規要求新股申購應為投資者自主決策、自擔風險、自負盈虧的真實行為，投資者不得委託證券公司進行新股申購。
監管部門預計，取消預繳款可大幅減少新股發行中投資者需要動用的資金數量。
統計顯示，2015年發行的192家公司，網上投資者中簽率平均為0.53%、網下投資者獲配比例平均為0.22%。2015年6月初25家公司集中發行時，凍結資金峰值最高為5.69萬億元，如取消預繳款，則投資者僅需繳納申購資金414億元。
就發行制度調整，將申購時預先繳款改為確定配售數量後再進行繳款，可能會出現部分投資者因各種原因在獲配後未及時足額繳款的情形。上述負責人表示，為約束網上投資者的失信行為，擬建立網上投資者申購約束機制，規定網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽後未足額繳款的情形時，6個月內不允許參與新股 申購。
2000萬股以下IPO直接定價
此次新股發行制度改革對承銷制度作出修訂，其中最亮眼的措施在於2000萬股（含）以下且無老股轉讓計畫的企業IPO可取消網下詢價和配售，而是通過發行人與承銷商協商定價的方式全部向網上投資者發行。
具體而言，本次改革對現行發行承銷制度作出了五個方面改革：
一是在目前網上按市值申購、網下有市值門檻的基礎上，取消申購時全額預繳申購資金的規定，改為確定配售數量後再進行繳款。
二是規定公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計畫的，應通過直接定價的方式確定發行價格，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
三是規定網上和網下投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時可以中止發行。
四是進一步明確網上投資者應自主表達申購意向，不得委託證券公司進行新股申購。
五是規定網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽後未足額繳款的情形時，6個月內不允許參與新股申購。
專家介紹，境外市場新股發行較為普遍地使用詢價和直接定價兩種方式，兩種方式各有優劣。
詢價機制有利於尋找均衡價格，挖掘市場需求，降低承銷風險，但發行成本高，發行週期長，大盤股發行運用較多；直接定價發行對承銷商的定價能力有較高要求，但發行成本低，發行週期短，效率高，適合小盤股發行。
統計顯示，我國2014年以來已發行上市的317家企業中，31%的企業新股發行數量在2000萬股以下，平均籌資額為2.7億元，這類企業有降低發行成本的現實需求。
證監會有關部門負責人表示，規定發行規模2000萬股以下的企業直接定價，是為了降低中小企業融資成本，提高發行效率。有老股發售安排的，因對老股有鎖定期要求，作為例外，仍需要履行詢價程式。
調整發行監管方式 強化信披要求
本次改革在對主機板（含中小板）和創業板首發辦法進行修訂時，將進一步貫徹以資訊披露為中心的監管理念，調整發行監管方式，突出審核重點，嚴格執行《證券法》明確規定的發行條件，將一部分基於審慎監管要求增加規定的發行條件調整為資訊披露要求。
具體說來，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發行上市的門檻，相應調整並加強對有關資訊的披露要求。
另外，未進一步落實以資訊披露為中心的審核理念。
此次發行改革強調發行人是資訊披露的第一責任人，保薦機構、會計師事務所等仲介機構承擔核查把關責任，投資者自主判斷發行人投資價值，審核工作重點關注資訊披露的齊備性、一致性和可理解性。發行人的品質優劣和投資價值由市場決定，監管部門不對其“背書”，也不對持續盈利能力做判斷。
前述負責人表示，將“獨立性要求”和“募集資金使用”調整為資訊披露要求，不是降低監管標準，而是通過資訊披露強化約束，監管部門將加強事中事後監管，維護投資者合法權益。
在監管過程中，監管部門將通過督促發行人在招股說明書中如實披露同業競爭、關聯交易、募集資金使用等情況，以及這些情況是否符合規範要求，向投資者充分揭示投資風險。
在日常監管中，監管部門和證券交易所將按照上市公司治理要求，督促發行人避免同業競爭，規範關聯交易，增強獨立性，按照招股說明書承諾使用募集資金，改變募集資金投向的，履行股東大會批准程式，確保上市公司符合公司治理和規範運行要求。
同時，證監會還將加大監管執法力度，發現違法違規情形的，嚴格追究相關當事人的法律責任。
強化仲介機構責任 優化中小投資者保護
為推動仲介機構進一步盡職履責，強化仲介機構的責任約束，本次改革還採取了三方面舉措，加強對仲介機構勤勉盡責的要求。具體包括：
建立保薦機構先行賠付制度。
要求保薦機構在公開募集及上市檔中公開承諾：因其為發行人首次公開發行製作、出具的檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
完善資訊披露抽查制度。
在目前對發行人披露的財務資訊進行抽查的基礎上，對發行人披露的其他重要資訊以及仲介機構的盡職調查過程進行抽查，對違規行為從嚴查處，進一步提高資訊披露品質。
同時，證監會擬出臺會計師事務所從事證券業務監督管理辦法，進一步明確審計機構未勤勉盡責的認定標準，從嚴監管審計機構執業行為。
此次發行制度改革除對已有發行辦法、保薦辦法進行修訂的同時，還擬制定出臺《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（下稱《意見》），以加強對中小投資者的保護。
《意見》擬建立攤薄即期回報補償機制，要求首發企業制定切實可行的填補回報措施，並在招股說明書中作出承諾。
證監會有關部門負責人稱，在上市公司日常監管工作中，將督促公司董事、高管忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，切實履行填補回報措施的承諾。
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