借殼半年，市值暴增30倍，蓋婭互娛的“借殼經”能否大規模複製？
2015-12-04 10:12文化傳媒娛樂 娛樂資本論 光影重梅
作者：光影重梅 編輯：鄭道森
蓋婭互娛，遊戲圈一家成立不到2年的公司，卻通過借殼“一鳴驚人”，實現估值從1.3億到58億的轉變，翻了38多倍，這其中關鍵的一環就是——新三板借殼。
在大量文娛類企業湧向新三板的背景之下，為何蓋婭互娛要通過借殼的方式登陸？這樣的借殼並快速並購做大市值的做法，是否值得借鑒？
在娛樂資本論看來，蓋婭互娛因為成立時間尚短，達不到單獨登陸新三板的要求，但自身又急於進入資本市場，借殼自然成為捷徑。
娛樂資本論發現，當下新三板的“殼價格”有逐漸走高的趨勢，有業內人士預計，登陸新三板的閘口未來可能會收緊（這一說法只是部分人士的預期）
蓋婭互娛借殼結緣道從科技
被借殼的公司原名北京道從交通安全科技股份有限公司，成立於2009年，主要從事高速公路、高等級公路以及城市道路的道路安全設施，以可導向防撞墊，高速路護欄等安全設施為主。
公司在2012年登陸中關村科技園區管理委員會（新三板的前身），成為最早一批上市的公司。作為先期登陸資本市場的公司，本應該享受到政策的紅利。但是公司近幾年的的財務狀況不是很理想，詳見下表：
從表格可以看出，公司的經營收入和利潤連連下滑，至2014年，已經嚴重虧損400萬。
借殼公司深圳蓋婭網路（蓋婭互娛前身）是一家遊戲運營發行商，成立於2014年9月份目前運營的遊戲有《自由之戰》、《刀塔傳奇》、《爆爆堂》、《雛蜂-尖兵少女》等多款產品，其創始人王彥直是原中清龍圖的首席運營官，在業內資歷較深。
借殼過程：收購老股+定向增發+新資產置入+舊資產拋出
（如果想看文字版詳細的借殼過程，請點擊“閱讀原文”）
半年估值58億，蓋婭互娛“神”借殼
新三板一般掛牌費用為200萬左右，加上各地的掛牌補助和政策減免等政策，實際花費約在100萬左右，而蓋婭互娛第一次收購道從科技就花了1159萬，在新三板上市門檻低、時間短的情況下，這錢花的真值嗎？
娛樂資本論在梳理整個借殼過程中發現，蓋婭互娛是一家真正做遊戲業務的公司，上市只是為了募集更多資金發展業務，為了早一步進入資本市場，不得不借殼發展。
首先，蓋婭互娛在時間上等不及。蓋婭互娛成立於去年9月底，至今才一年。而新三板上市要求必須成立滿兩年，這個時間差是蓋婭互娛無論如何也解決不了的，如果再算上掛牌前準備、審計和等待的6~9月視窗期，蓋婭互娛掛牌的時間可能要拖到2017年。
其次，蓋婭互娛雖然收購道從科技花費1159萬，但是剛剛完成工商變更後，蓋婭互娛就發起了兩輪總計9.5億元的定增計畫，其中第一輪1.5億已經確認完成，剩下的8億將用於收購公司擬收購上海逗屋網路科技有限公司 51%股權、北京熱擎科技有限公司 65%股權。
這兩輪定增如果都能完成，根據最新的定增價格30—40元/股*總股數1.45億股，蓋婭互娛初步估值近43—58億，娛樂資本論根據前一輪定增時公司總股本與王彥直占股比例，發現王彥直身價由原來的1.38億暴增至44.5億，短短幾個月飆升32倍。
再加上收購上海逗屋北京熱擎科技兩家在手遊方面製作實力較為強勁的公司，蓋婭互娛的發展也會“更勝一層樓”。
新三板閘口若收緊，文娛類企業借殼成為潮流？
新三板分層制度的落地只是一個開始，業內人士預測，隨著制度建設的越來越規範，未來新三板很可能成為國內最大的資本市場。
在這種情況下，如果明年競價交易制度順利實施，新三板的上市效應將會進一步放大，目前已經4000多家企業的股改系統到達萬家以後可能會逐步收緊，進入將成為一件相對困難的事情。
“目前新三板公司品質良莠不齊，一大批經營不善的公司將會成為殼，借殼也會成為一筆好的交易。”一位私募經理向娛樂資本論表示。
他同時向娛樂資本論表示，一般想想借殼的公司有兩種情況，一是等不及，用金錢換取時間，爭取快步進入資本市場；一是本身有問題，無法直接登陸新三板，不得不借用已上市公司的外殼規避風險。
具體到文娛類企業，因其輕資產屬性，無論是借殼還是被借殼，在操作上都會擁有極大的便利性，成為借殼行為發生的理想對象。
以蓋婭互娛為例，新資產注入和舊資產拋出的過程中，新舊資產的公允估值都為1元，因為輕資產不像種資產那樣可以具體衡量，所以公允估值1元本身並不違法違規，借殼進展一直很順利。
借殼本身是中性行為，只要資訊及時披露、程式和操作合法合規，就不會有問題。像從事遊戲行業的英雄互娛借殼塞爾瑟斯，也是剛剛按成，整個過程並沒有出現問題。
本期“新三板娛情”，娛樂資本論還原了近期發生在文娛行業內的典型借殼事件，詳細說明借殼發生的過程及其影響，為其他文娛類企業提供一種資本運作視角，娛樂資本論相信，未來這種借殼手法會成為一種普遍做法。
小娛曾致電蓋婭互娛方面對此次借殼過程求證，但截止發稿時，仍未得到回應。
留言列表
