俞熔回應“毒丸計畫”：在預期之中，但沒想到這麼快
一財網 王悅 2015-12-04 11:11:00
“這件事情其實並沒有想像中這麼沉重，毒丸計畫在我們的預期內但沒有想到來的這麼快。
當時新浪的場景是一方在進行收購一家正在運行的公司，而我們是兩個買家在爭奪一個標的，兩者的本質有著巨大的差別，此毒丸與彼毒丸不一樣，毒性也不一樣。”12月3日晚間，美年大健康產業（集團）董事長俞熔就張黎剛 推出的“毒丸計畫”對《第一財經日報》記者獨家回應。
事情緣起於12月2日，正在私有化退市中的愛康國賓公佈“毒丸計畫”，以防止美年大健康的殼公司江蘇三友(002044)收購或從二級市場買入愛康國賓股份，獲得公司控股權。
利用“毒丸計畫”抵制非善意收購的中概股，愛康國賓並不是第一家。
2005年2月，盛大耗資2.3億美元收購新浪19.5%的股份。面對盛大的強勢收購，新浪於當月拋出“毒丸計畫”。
2006年11月盛大宣佈出售新浪370萬股份，持股比例從19.5%減為11.4%。這意味著盛大放棄對新浪的控制權，新浪的“毒丸計畫”產生了預期的效果。
何謂毒丸計畫?
毒丸計畫是美國著名的並購律師馬丁利普頓(MartinLipton)1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
毒丸計畫於1985年在美國特拉華法院被判決 合法化。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，毒丸計畫就會啟動，導致新股充斥市場。
一旦毒丸 計畫被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。
美國有超過 2000家公司擁有這種工具。
舉例來說，倘若公司A有100萬股，每股50元，市值5000萬。
惡意收購的公司買了15%股份，15萬股，花了750萬。
這時候毒丸計畫啟動，其餘85萬股的股東獲得認股權，可以以25元的價格購買對應增發的85萬股，一共需花費2125萬。
那麼現在公司一共有185萬股，平均股價就是5000+2125/185=38.5元，惡意收購的公司一下就虧了20%多。更重要的是股權比例被稀釋到了15/185=8.1%。
而毒丸計畫一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用;其二，對採用該計畫的公司有興趣的收購方會減少。
在愛康國賓12月2日晚間發佈的“毒丸計畫”共包括如下幾點：
(1)如果公司發佈公告說有人獲得了10%以上的股份，或者任何人獲得了超過50%的股份的話，這個毒丸計畫就會啟動。
(2)如果任何人準備實行tenderoffer，以獲得超過10%的股份的話，毒丸計畫也會啟動。
(3)毒丸計畫啟動，則每個commonshare會獲得一份相應的認股權，這個價格是80美元。現在愛康2ADS=1commonshares，所以就是每ADS認購價40美元。但最重要的是下面：
(4)一旦啟動，每份認股權(但不包括收購人獲得的認股權)將可以以80美元的價格購買2倍價格的commonshare，也就是說你花80美元， 可以買160美元市值的股票，相當於可以以半價，即50%的折扣，購買當時市值的股份。如果到時愛康ADS價格是20美元，相當於你可以以10美元購買一 股。這樣就大大稀釋了江蘇三友獲得的股權比例，假設江蘇三友獲得了50%的股權，那麼這麼一弄，控制權瞬間就不在了。
發佈“毒丸計畫”後，愛康國賓納斯達克股價昨日下跌2.7%至18.37美元。
今年8月底，愛康國賓創始人、董事長兼CEO張黎剛及其附屬實體、方源資本組成的財團的非約束力要約，準備以每股美國存托股(ADS)17.8美元的價格私有化愛康國賓，其中張黎剛持有12.95%股權、擁有34.5%的投票權。
但11月29日，江蘇三友宣佈與平安、紅杉、凱輝私募等多個公司組建買方團，向愛康國賓董事會及其特別委員會提交私有化要約，給出的價格是每股美國存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，比張黎明剛給出的報價溢價約23.6%。
此次張黎剛的“毒丸計畫”似在俞熔的預期之內，12月3日晚間，俞熔還出現在上海某高校的校友會上分享自己的創業心得，看上去並未受“毒丸計畫”影響。
“這件事情並沒有那麼沉重，本身我們是希望有一種力量可以推動體檢行業的整合，人心所向很重要，我們希望在人心的推動下事情的發展可以產生變化，後續的應對方式我們希望還是可以繼續保持溝通。”俞熔對《第一財經日報》記者表示。
投資界人士高特佳合夥人王海蛟對記者表示，這個毒丸計畫也極有可能是張黎剛代表的財團想要高價售股，提高對方收購價碼的一種方式。
事實上，美國的經濟學者曾對過去美國市場發生的毒丸計畫的有效性進行了辯論。
一些研究認為，毒丸有損於股票表現，而且會影響公司評級，因為它給投資 者留下了公司董事會對任何出價的收購均不予考慮的印象。
但其他一些研究則認為，毒丸往往用於抬高主動收購方的價碼，其實增強了公司從收購中獲得好價錢的能 力。
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